Responsabilidad de los socios por actos de los administradores: ¿qué dice la ley en España?

Autor: Dudatis.com

Responsabilidad de los socios por actos de los administradores: ¿qué dice la ley en España?

Un hecho ampliamente conocido es que en España la responsabilidad de los socios se limita a su aporte a la sociedad. Sin embargo, existen casos especiales en los que deben responder con sus propios bienes. Con esta idea en mente, veremos cuál es la responsabilidad de los socios por actos que realicen los administradores.

Responsabilidad del socio por la deuda de la sociedad

Primero echemos un vistazo a las responsabilidades de los socios en una empresa o sociedad. Cuando se forma una relación de este tipo se crea una entidad única con personalidad y patrimonio propios. En la práctica, esto significa que la responsabilidad por las deudas y obligaciones de la sociedad se limita al patrimonio. A diferencia de los trabajadores por cuenta propia, es decir los autónomos, donde el individuo es responsable de las obligaciones (incluidos los activos actuales y futuros) que surgen del curso de sus actividades, cuando se forma una sociedad los pasivos se extraen del patrimonio. Los bienes de la organización preservan los bienes de los socios. Entonces esta afirmación tiene dos matices:

1. Los socios son responsables de la deuda comercial hasta el monto máximo de su contribución, o aportación, a la sociedad.

En contraposición, los socios tendrán que responder por los bienes muebles cuando se aplique la doctrina del levantamiento del velo.

2. La doctrina del «levantamiento de velo»

Hablemos un poco más sobre el segundo aspecto mencionado porque se relaciona con la cuestión que deseamos responder. La doctrina del «levantamiento de velo» surge para corregir los abusos que pudieran surgir cuando una sociedad ha sido constituida con fines delictivos, como evadir el pago de sus obligaciones financieras, así como sus deudas o para tratar injustamente a terceros perjudicados. En otras palabras, esta doctrina está concebida para prevenir o corregir actos fraudulentos y situaciones desleales ante la ley. En tales casos, la solución es eliminar la limitación de responsabilidad, haciendo que el socio responda con sus bienes personales.

Debido a sus características, esta doctrina está dividida en su aplicación pues algunos lo rechazan y fomentan que el problema se resuelva mediante procesos de interpretación estándar, mientras que otros abogan por su uso limitado en situaciones específicas.

Responsabilidad de los socios por actos que realicen los administradores

En base a todo lo analizado, ¿existe algún tipo de responsabilidad de los socios por los actos que realicen los administradores? Pues bien, no existe un consenso respecto a esto en España. Algunos dan una respuesta positiva, pues crear una empresa o comprar acciones crea un riesgo y es responsabilidad del socio controlarlo. Como resultado de constituir una empresa potencialmente lucrativa en beneficio propio, parece razonable que un socio acepte una obligación incondicional de asegurarse de que las actividades comerciales que se realicen no perjudiquen a otros. Por lo tanto, de acuerdo a esta interpretación, los socios sí tienen responsabilidad por los actos que realicen los administradores.

Luego están los criterios que determinan cuándo los socios deben responder y cuándo no. En este caso, se utiliza el concepto de delegación. El principio general es que los socios delegan sus facultades en los administradores de la sociedad y esta delegación no los exime de los beneficios. Por supuesto, tampoco debería eximirse de sus obligaciones adquiridas a través del administrador. En cualquier caso, la asesoría de abogados expertos es fundamental para obtener el mejor resultado.


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