Impugnación de acuerdos de una sociedad: consecuencias y conflictos

Autor: Dudatis.com

Impugnación de acuerdos de una sociedad: consecuencias y conflictos

La impugnación de los acuerdos de una sociedad, independientemente de si es limitada o anónima, es un tema que trae consigo consecuencias añadidas y conflictos internos que pueden terminar en demandas legales. En los tribunales, cada vez son más frecuentes los casos que exponen los enfrentamientos entre socios, y muchos clientes acuden a los abogados de Derecho Mercantil en busca de asesoramiento. Es importante entender cómo se toman los acuerdos en una sociedad, qué acuerdos se pueden impugnar y cuáles son los plazos para hacerlo.

Acuerdos de una sociedad, ¿cuáles son?

Los acuerdos de una sociedad son las decisiones que se toman de manera colectiva entre todos los miembros de la misma, y están destinados a su constitución y funcionamiento de acuerdo con los valores con los que fue creada. Una vez establecidos y aceptados por los socios, la sociedad actúa como una entidad única que toma decisiones basadas en los acuerdos previamente establecidos.

Quién decide los acuerdos en una sociedad

Los acuerdos en una sociedad son el resultado de decisiones tomadas por los miembros, ya sea en una Junta General, un Consejo de Administración o un grupo de socios que forman una mayoría. Todos los socios tienen derecho a participar en la toma de decisiones y en la aprobación o impugnación de acuerdos, independientemente del número de participaciones que posean en la sociedad. Sin embargo, el peso de su voto está determinado por su participación en la empresa.

Acuerdos que se pueden impugnar

En una sociedad se pueden impugnar los acuerdos que sean contrarios a la ley, que se opongan a los estatutos de la sociedad o cualquier otro reglamento, y los que causen una lesión de interés social, beneficiando a algunos socios en perjuicio de otros o de terceros. En resumen, cualquier acuerdo que, incluso siendo aprobado por mayoría, pueda perjudicar a la sociedad o a sus miembros y prevalezca el beneficio de unos sobre el perjuicio de otros, puede ser impugnado.

Lesión de interés social

La lesión de interés social es un caso impugnable que ocurre cuando se llega a un acuerdo que no perjudica al patrimonio de la sociedad en sí, pero que se impone abusivamente por la mayoría, causando daño al resto de socios. Estos acuerdos se toman sin necesidad y con el objetivo de beneficiar a una parte en perjuicio de otra. No benefician a la sociedad en general y sí a ciertos individuos.

¿Cómo y dónde se puede impugnar un acuerdo de una sociedad?

El proceso de impugnación de un acuerdo comienza con la presentación de una demanda contra la propia sociedad, a la cual pueden enfrentarse los socios que votaron a favor del acuerdo impugnado. Los socios afectados por la demanda pueden tomar medidas para evitar que progrese. El lugar donde se presenta la demanda depende del tipo de sociedad: en el caso de una sociedad mercantil o cooperativa, se debe acudir al Juzgado de lo Mercantil; en el caso de sociedades de tipo civil, al Juzgado de Primera Instancia. La ubicación del juzgado correspondiente será el territorio donde se encuentre el domicilio social de la sociedad.

¿Quiénes pueden impugnar un acuerdo?

Los miembros que forman parte de la sociedad, es decir, los socios, son los principales actores que pueden impugnar un acuerdo. Sin embargo, también se puede impugnar un acuerdo si en el momento en que se toma la decisión eres accionista de la sociedad y eres perjudicado por las consecuencias de dicho acuerdo. En este caso, puedes utilizar tu condición de accionista para impugnarlo.

Plazos de impugnación de acuerdos de una sociedad

El plazo para impugnar un acuerdo es de un año desde su aprobación, que se registra en las actas de las juntas o reuniones en las que se tomó la decisión. Sin embargo, hay excepciones: los acuerdos que vulneren los derechos fundamentales de los socios o de terceros no tienen un plazo de caducidad. Además, los acuerdos contrarios a los principios que rigen el tipo social de la sociedad tampoco tienen un plazo límite para su impugnación. Los administradores pueden impugnar los acuerdos tomados en el Consejo de Administración en un plazo de 30 días, según el artículo 251 de la Ley de Sociedades de Capital. Del mismo modo, los socios pueden impugnar los acuerdos si representan al menos el 1% del capital social, dentro del plazo de 30 días y máximo de un año desde que se registraron en acta de la junta correspondiente.

Acuerdos que vulneran los derechos de los socios (o de terceros)

Estos acuerdos son aquellos que atentan contra los derechos de los socios o de terceros, causándoles perjuicio. Por ejemplo, convocar una junta para tomar una decisión sobre un tema y no comunicarlo a un miembro o a un tercero implicado, vulnera su derecho a participar en la toma de decisiones. Son acuerdos abusivos que a menudo se respaldan en la mayoría para perjudicar al resto. En una sociedad, los acuerdos no deben perjudicar a ningún socio sin justificación en beneficio de otros. Si esto ocurre, se pueden impugnar estos acuerdos y es importante denunciarlos con la ayuda de un abogado especializado en Derecho Mercantil que pueda defender tu posición y demostrar que los demás socios están actuando en tu contra de manera consciente.

No siempre las sociedades transcurren de manera fluida, y es común que en algún momento las decisiones de unos socios perjudiquen a otros.


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